首 页   | 关于众泉   | 服务指南   | 经典案例 | 项目推荐   | 政策法规   | 收费标准   | 新闻资讯   | 联系我们  

 经典案例

 


 联系我们

地址:上海市长宁区中山西路1291号
电话:021-32090640
电话:021-32097619
传真:021-32097619
邮件:7913@sh-zhongquan.cn
网站:http://www.sh-zhongquan.cn

 

 

 
你的位置:首页 > 经典案例

  徐州航空压铸厂100%产权承债式转让

 

  ――产权整体转让方式实现央企下属企业改制的有益尝试

内容摘要:

徐州航空压铸厂多年亏损,企业生产经营及职工生活极端困难。采取承债式产权转让方式对企业实施改制使之变成了一家拥有国内最大压铸设备、国际领先、国内一流的民营铝镁合金压铸厂,探索了国有企业尤其是军工企业改制脱困的新思路,是中国航空工业第二集团公司在军工企业改革、调整、脱困工作中一次有益的尝试。

 

案例描述

一、案例背景:

徐州航空压铸厂为中国航空工业第二集团公司所属的国有独资企业,原名徐州铸造厂,始建于1975年,主要从事有色合金压铸件生产及模具加工制造等。上级母公司中国航空工业第二集团公司即本次产权转让的出让方是中国航空工业的主力军之一,是在原中国航空工业总公司所属部分企事业单位基础上组建的特大型国有企业,公司注册资本126亿元,总资产660亿元。

80年代工厂迎来过一段时期的繁荣,但1996年由于盲目融资背上了600余万元债务后便步入了亏损的行列。近年来,由于工厂设备老化陈旧,资产状况日益恶化,生产一直处于半瘫痪的状态,连年亏损,严重资不抵债,几近崩溃的边缘。

企业面临以下困境:1.设备设施陈旧落后、严重短缺。2.资产状况日趋恶化。3.流动资金极端匮乏等。同时企业也具备下列有利条件:1.企业厂区地处徐州南郊,虽然目前作为国有工业划拨用地的使用权价值不大,但徐州南区房地产预计将来仍有升值空间,对投资商具有一定的吸引力。2.企业作为中国航空工业第二集团直属国有企业长期积累的无形商誉、已有市场、现有管理和技术体系,对投资商仍有一定的投资利用价值。

为此工厂干部职工在积极寻求脱困的出路。在申请政策性破产未果之后,通过多方面考虑企业的困境及优势,拟利用该厂现有条件吸引外来战略合作投资伙伴,以产权转让方式实施企业整体改制。

 

二、转让方案的制定和审批

本次转让涉及到企业改制和企业职工的安置,如何制定一个符合各方利益并有实践价值的改制途径和方案,是本次转让的难点。

(一)   转让实现的途径

按照国办发[2005]60号文件和国资委、财政部3号令的规定,企业计划按照下列途径实施本次改制。

1、以产权转让的形式,由受让方全额受让徐州航空压铸厂的国有产权(在清产核资、资产评估的基础上进行)。

2、由受让方在铜山经济开发区购置200亩工业用地,建设工业厂房不少于25000平方米,建设办公及辅助用房部少于5000平方米,购置不少于3000万元的压铸机及加工中心等设备,重新设立由受让方控股的压铸有限公司,最大限度地接受徐州航空压铸厂的职工再就业,创造新的就业平台。

3、产权转让为承债式转让,实现后应由受让方承担徐州航空压铸厂的所有内外债权债务(其中含应付职工的医疗费、住房公积金及各种保险等)

4、按照产权转让条件,徐州航空压铸厂与职工解除劳动关系的经济补偿金及相关费用由受让方出资,徐州航空压铸厂负责发放。受让方需与职工重新签订不少于三年的劳动合同。

5、在以产权转让方式实施企业改制的过程中,应争取国家相关政策支持,如土地出让金返还,用于职工安置,弥补改制费用不足。

6、企业土地使用权由新成立企业依法办理土地出让手续,出让土地使用权过户给新公司,由新公司依法缴纳土地出让金。受让方需协调当地政府办理国有划拨土地使用权出让手续及改制完成后可能需要办理的商住土地用途变更手续。

(二)职工的安置

企业通过充分征求职工意见,遵循兼顾各方利益、突出职工利益的指导方针,制定了徐州航空压铸厂企业改制职工安置方案。方案确定依法解除职工与徐州航空压铸厂的劳动关系并支付经济补偿金,由整体产权受让方出资异地重建的压铸公司最大限度的接受原企业职工并重签劳动合同,确保改制后新公司就业岗位不减少、待遇不降低、社会福利不下降。

 

三、本次产权转让受让条件的制定

本次产权转让的标的是濒临破产的企业,主要目标是通过企业改制,尽快使企业走出困境,步入健康发展之路,并妥善安置原企业职工。因此出让方对本次转让的要求有以下几点:

1.   受让方承继标的企业所有债权债务。

2.   受让方按照标的企业职工代表大会通过的职工安置方案安置职工。

3.   受让方按照出让方的要求,建造厂房、办公用房,购置设备,最大程度为标的企业现有职工再就业创造条件。

    若受让方能满足以上要求,则原企业职工的生活能得到保障,企业积累多年的镁铝压铸工艺和管理经验能持续产生效益,本次转让目标也就达到了。

 

四、信息发布的方式及渠道

出让方委托单位上海国拍投资管理有限公司于20061128将本次转让的信息录入了交易所的交易信息系统,即正式完成上市挂牌手续。此后登陆交易所网站可看到本次转让的详细信息,这为成功找到符合条件的受让方提供了必要前提。同时《中国证券报》上也刊登了本次转让的信息。在短短数日,本次转让的点击数就达到几百次,证明有兴趣收购标的公司的意向方较多,这也增大了本次转让的成功率。

 

五、对意向受让方的资格审核认定

    中国航空工业第二集团公司委托上海国拍投资管理有限公司在上海联合产权交易所挂牌后,征集到两名意向受让人,经徐州富成方正律师事务所对两名意向受让方进行资格调查后,出让方谨慎察了投资方实力、资信能力、领导人素质等因素,最后确认“徐州万宁房地产开发有限公司”作为徐州航空压铸厂整体产权转让的唯一受让方。

    徐州万宁房地产开发有限公司已经在江苏省铜山经济开发区购地200亩,厂房已开工建设,一些压铸生产必须的加工设备已经订货,这对标的公司改制后的重组、恢复生产、稳定企业和社会极为有利。

 

六、交易合同签订、价款结算

本次交易确定了徐州万宁房地产开发有限公司作为徐州航空压铸厂整体产权转让的唯一受让方后,交易双方即签订了产权交易合同,并在交易合同中将受让方需承担的一系列条件予以确认。由于本次是承债式转让,转让标的的价格定为1元整,也是双方可以接受的。同时受让方要继承标的公司的债务,并支付职工安置费2081万元,双方约定价款在合同生效之日起十个工作日内一次付清。其他的本次转让产生的费用,经双方当事人共同协商约定,皆由乙方支付。

 

七、以产权转让方式实施企业整体改制的积极效应

本次企业整体改制顺利实现有以下几点积极效应:

1.受让方出资支付在册职工与徐州航空压铸厂解除劳动合同关系的经济补偿金,转变职工身份,实现企业完全改制,即由国有体制转变为全民营体制。

2.工厂通过整体产权转让引入外来投资者出资重建压铸有限公司,可最大限度保障现有职工再就业。

3.通过整体产权转让使企业平稳转制,稳定职工、企业及社会,使职工待遇逐年提高。

因此,通过由受让方出资异地重建压铸有限公司,实现企业整体改制,是企业目前突出重围、解贫脱困的唯一出路,也是符合职工的根本利益的选择。

 

案例分析

本案例是按照《国务院办公厅转发国资委关于进一步规范国有企业改制工作实施意见的通知》的规定和程序进行,属于央企下属破产企业的剥离,是央企重组中的一环,它的成功完成对国有资产处置方式的选择有借鉴意义。证明了以产权转让的方式对国有中小型企业进行改制,是一条既便捷又符合国家法律法规的道路。同时,也是民营企业参与军工企业改制的一条通道。

本次产权转让的重点在于处理对外债权债务、职工安置、企业改制的问题,正因为设计了一个均顾各方利益的承债式产权转让方案,才促使了最后转让的成功完成。改制工作涉及到企业制度的变化、职工的切身利益和社会稳定问题,事关重大,徐州航空压铸厂依法召开了多次职工代表大会,审议企业改制方案,表决通过职工安置方案,确保了企业稳定和社会稳定。

 


 

上海众泉投资管理有限公司 版权所有 2008-2017 All Rights Reserved
公司地址:上海市长宁区中山西路1291号
联系电话:021-32090640 电子邮件:7913@sh-zhongquan.cn

Power by sotto 索图广告公司