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珠海市西部高源实业开发公司100%股权转让

 

    内容摘要:

珠海市西部高源实业开发公司是武汉钢铁(集团)公司下属武汉钢铁集团经营开发有限责任公司控股的一家有限责任公司,为了配合武钢集团进一步清理经营实体,实现主辅分离的要求,我司于2010年1月接受其委托,办理珠海市西部高源实业开发公司100%股权在上海联合产权交易所挂牌项目的前期咨询及场内各环节相关手续、最终通过竞价由珠海维科包装制品有限公司成功受让,实现国有资产保值增值的目的。

 

 案例描述:

 案例背景

出让方:武汉钢铁集团经营开发有限责任公司是武汉钢铁(集团)公司的全资子公司。武汉钢铁集团经营开发有限责任公司前身系武汉钢铁公司经营开发部,1992年12月,在此基础上成立经营开发公司,属武汉钢铁分公司。1998年6月,武汉钢铁(集团)公司根据国家授权,将经营开发公司设立为有限责任公司(国有独资);该公司是武钢集团公司全资控股的国有独资企业,注册资本:陆仟零陆拾柒万元整,法定代表人黄建初。

标的方:珠海市西部高源实业开发公司(以下简称:珠海高源公司),公司系经武汉钢铁(集团)公司批准,由武汉钢铁(集团)下属实业公司、矿业公司、建设公司、技改部共同出资,于1993年1月18日在珠海经济特区成立的独立法人公司,注册资金柒佰捌拾万元整。经珠海市三灶审计师事务所于1994年4月7日[1994]第028号验资证明书予以验证。

公司实行董事会领导下的总经理负责制。根据武钢集团钢政办发(2002)67号文件精神,武钢集团将对本公司持有的股份100%转让给武汉钢铁集团经营开发有限责任公司。

公司的母公司为武汉钢铁集团经营开发有限责任公司,最终母公司为武汉钢铁(集团)公司。

根据武汉钢铁(集团)公司钢政发[2006]63号文件,2006年2月由于母公司重组,终止了经营活动。

根据武钢集团公司经营实体清理工作的要求,结合该公司的实际情况,出让方决定出让持有的全部100%股权。

 提供前期咨询策划,制作策划方案

1.各类文件的准备

我公司对产权转让的各环节、交易过程中可能出现的问题等情况与出让方进行了充分沟通,确保国有股权转让过程的合法合规。首先,在对挂牌前的前期资料准备的时候,排出时间表,从公司内部决策开始,列出每一时点需做的工作和需提供的材料,明确各方职责;其次,针对转让过程中可能出现的各种情况做出分析,帮助出让方了解政策,设置受让条件,包括保证金的数额、交付价款时限及其用途、合同签订时限、交易价款付款方式和时限等等。

2.分析项目重点难点,提供咨询意见

(1)通过与出让方的沟通,了解到珠海高源公司主要资产为房屋,占地面积为2990.5平方米。考虑到房产在近几年大幅增涨,建议对公司房产追加评估。出让方于2010年5月对珠海高源公司资产进行追加估价,在原评估价格的基础上增加了18万的房产评估增值。

(2)根据审计报告附注的说明,发现珠海高源公司主要应付款为出让方武钢经营公司,同时,其他债权人也提出转让时希望出让方协助收回债权。为了确保出让方及债权人利益不受损害,建议出让方要求受让方在转让股权的同时先行代替珠海高源公司偿还债务。

三、初步核对出让方提供的资料,制作挂牌文件,网上申报、办理挂牌手续

我们为出让方提供本项目转让所需资料的明细清单,便于出让方准备资料;根据相关资料,制作相关文本文件;代为进行网上申报、办理挂牌手续;及时通过上海联合产权交易所交易平台公开发布相关信息。

四、信息发布的方式和渠道

我司按时将本次转让的信息录入了交易所的交易信息系统,即正式完成上市挂牌手续。此后登陆交易所网站可看到本次转让的详细信息,这为成功找到符合条件的受让方提供了必要前提。同时《证券时报》上也刊登了本次转让的信息。在短短数日,本次转让的点击数就达到几百次,证明有兴趣收购标的公司的意向方较多,这也增大了本次转让的成功率。

此外,我们按国资发产权【2008】32号文《关于建立中央企业国有产权转让信息联合发布制度有关事项的通知》的有关规定,珠海当地报纸上发布了转让公告,进一步增强了项目推介力度,充分体现了“多渠道信息披露、广泛征集买家、通过市场发现价值”的宗旨。

五、进行项目推介、寻找意向受让方

我公司通过研究分析,发现本项目有以下特点:

本项目转让标的有100%的股权,一旦受让成功受让方拥有公司全部股权,不会产生股东之间的利益问题。

对珠海高源公司进行实地探访后,发现公司早在2006年已停业,目前无员工。但公司主要资产为房产:一幢宿舍楼,一幢工业厂房,一幢在建工程,占地面积为2990.5平方米,产权清晰,无抵押、无担保。

由于是异地项目,标的公司所在地的投资人对项目所在地信息比较了解,会比较关注,由此推介重点定为珠海、广东地区。

根据以上分析,我公司对本项目进行了重点推介:

于2010/6/11在珠海影响力最大的二大报刊上,《珠海特区报》及《珠江晚报》的醒目位置刊登了大幅的转让公告。

于2010年6月22日在联交所召开项目推介会。

积极与珠海高源公司的原租赁户联系,确定其是否有购买意向,努力促进其举牌。

积极在公司客户群推广争取更多的意向受让人。

积极与各经纪公司联系,利用其他公司客户资源,争取挖掘出更多的潜在客户。

六、组织竞价,确定最终受让人

通过多方努力,在挂牌截止后,本项目共征集到四位意向受让方。通过联交所交易平台组织竞价,最终由珠海维科包装制品有限公司以185.5754万元成交。

七、交易合同签订、价款结算

竞价后,交易双方签订了产权交易合同,并在交易合同中将受让方需承担的一系列条件予以确认。使得出让方达到了预期目标,及时收回投资款及债权,并取得了增值收益。

 

 

 


 

 

 


 

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